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黄x忠诉陈x庆等股东资历承认案二审民事判定书
来历:www.dgncml.com   日期:2019-04-24   阅览:

审理法院: 上海市第二中级人民法院
案子类型: 民事
案  由: 民事其他
审理程序: 二审

原告诉称

原告黄伟忠诉称:2004年4月,黄伟忠与被告陈强庆等一起建立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称宏冠公司),注册资本为400万元,其间黄伟忠出资80万元,持股20%。嗣后,宏冠公司整体股东托付陈强庆处理公司股权转让之事,受让方江苏恩纳斯公司应将相应的股权转让款转账至陈强庆的个人账户后,陈强庆却迟迟未将相应金钱交给原告,故原告以托付合同胶葛为由诉至法院,在诉讼中陈强庆等才奉告原告公司增资及股权份额调整之事,原告的股权份额现已被调整为5.33%。2011年5月24日,经查询宏冠公司工商挂号资料,原告发现所谓的增资状况。但此前原告对所谓增资事宜彻底不知情,也从未在有关增资的股东会抉择上签过字。而且新宝公司所谓的向宏冠公司出资的1100万元在验资后即转走,公司从未进行过实践增资。此外,受让方在收买宏冠公司股权时,受让价格也没有考虑一切增资的部分。因而,宏冠公司的增资行为是虚拟和无效的。故恳求承认黄伟忠在2004年4月1日宏冠公司建立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有宏冠公司20%的股权(详细持股期间由法院根据相关根据资料确定)。

被告辩称

被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平辩称:宏冠公司建立后,根据当地政府的方针规则,公司如从事土地开发事务,其注册资本应到达1500万元,所以2006年9月,宏冠公司通过股东会抉择吸收新宝公司作为股东进行增资,原告对此知悉。即便原告对股东会抉择不知情,可是2009年6月宏冠公司股权转让给江苏恩纳斯公司时,原告应当对公司增资知情,因而原告的诉请超越诉讼时效。关于增资的1100万元,尽管该金钱在宏冠公司增资后就转给新宝公司,但金钱性质发生改变,系归于新宝公司向宏冠公司的告贷。

被告新宝公司辩称:宏冠公司建立时,原告并没有实践出资,而是由新宝公司告贷80万元给其的。新宝公司为入股宏冠公司专门举行新宝公司股东会,原告其时作为新宝公司的股东也在其抉择上签字。

被告王秀英辩称:附和原告的定见。宏冠公司建立后,其一向持有公司10%的股权,尔后公司的股权结构没有发生过改变,其从未知晓公司增资之事,也没有参加过有关增资的股东会,更未在所谓的股东会抉择上签字。

被告江苏恩纳斯公司辩称:作为股权受让方,受让人现已按照转让合同及股权转让承认书的要求足额付出股权转让款。

本院查明

上海市虹口区人民法院一审查明:

2004年4月21日,原告黄伟忠与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英一起建立了宏冠公司,注册资本为400万元,其间:张洋出资120万元,持股30%;黄伟忠、顾惠平各出资80万元,各持股20%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元,各持股10%。

2006年10月20日,姑苏市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的请求,将宏冠公司挂号的注册资本由400万元改变挂号为1500万元,一起将股东及持股份额改变挂号为:张洋出资120万元,持股8.00%;黄伟忠、顾惠平各出资80万元,各持股5.33%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元,各持股2.67%;新宝公司出资1100万元,持股73.33%。请求上述改变挂号的首要根据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司规章》、《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会抉择》。其间规章内容的首要改变为:宏冠公司的注册资本由本来的400万元添加至1500万元;添加新宝公司为股东,等等。股东会抉择载明的首要内容为:附和修改后的公司规章;添加公司注册资本,由本来的400万元添加到1500万元,新宝公司添加出资1100万元,等等。

一审审理中,被告新宝公司等出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新宝建筑安装工程有限公司股东大会抉择》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司规章》,别离载明“2006年9月26日在上海新宝建筑安装工程有限公司会议室举行整体股东大会。经整体股东评论附和以现金人民币1100万元入股太仓宏冠钢结构制品有限公司”、“2006年9月28日在太仓宏冠钢结构制品有限公司筹备处会议室举行了整体股东会议,整体股东均表示附和上海新宝建筑安装工程有限公司入股”。

2009年5月21日,被告陈强庆作为宏冠公司股东代表与姑苏恩纳斯公司签定股权转让合同,姑苏恩纳斯公司以8248500元价格受让了宏冠公司的悉数股权,受让方姑苏恩纳斯公司暂定为一个公司,在正式处理股权转让前供给终究的股东名单。2009年6月24日,姑苏市太仓工商行政管理局出具《公司准予改变挂号通知书》,载明:江苏恩纳斯公司原股东已由原告黄伟忠、被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、新宝公司改变为姑苏恩纳斯公司、南通远华交易有限公司,上述改变事项现已工商存案,等等。

庭审中,因为原告黄伟忠及被告王秀英均否定上述公司规章和股东会抉择的实在性,为此,被告新宝公司提出请求,要求对2006年9月26日的新宝公司的股东大会抉择及2006年9月28日宏冠公司的股东会抉择上“黄伟忠”的笔迹是否系黄伟忠的笔迹进行判定。经判定,判定定见为,上述两份抉择上“黄伟忠”的签名笔迹与比照样本上的“黄伟忠”签名笔迹不是同一人书写构成。

另查明,根据宏冠公司规章的规则,公司添加注册资本,应由公司股东会作出抉择,并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元,于2006年10月18日完结验资后,就以“告贷”的方式归还给新宝公司。

本案一审的争议焦点是:宏冠公司是否进行了合法有用的增资以及对原告黄伟忠持股份额的影响。

本院以为

上海市虹口区人民法院一审以为:在原告黄伟忠没有依公司规章对其股权作出处置的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,不然原告的持股份额不应当下降。新宝公司等被告辩称宏冠公司曾于2006年10月20日完结增资1100万元,并为此供给了所谓股东会的抉择,但在原告及被告王秀英否定的状况下,新宝公司等被告却没有供给足以证明该些书面资料系实在的根据资料。相反,有关“黄伟忠”的笔迹判定定见却进一步证明了黄伟忠并没有在相关股东会抉择上签名的现实。由此可推知,黄伟忠、陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英作为宏冠公司的前股东未就宏冠公司增资1100万元事宜举行过股东会。在未举行股东会的状况下,所谓宏冠公司增资1100万元的行为,违反了宏冠公司的规章及法令的规则,是无效的行为。此外,从成果上来看,宏冠公司用于所谓增资的1100万元,在完结验资后,就以“告贷”的方式归还给新宝公司,此种景象不能确定新宝公司现已履行了出资的责任。因而法院确定,宏冠公司并未在2006年10月20日完结实质上增资,宏冠公司以增资为名,下降原告的持股份额,侵犯了原告的合法权益。

综上,上海市虹口区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、最高人民法院《关于民事诉讼根据的若干规则》第二条之规则,于2012年12月31日判定如下:

裁判成果

承认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已改变名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。

新宝公司不服一审判定,向上海市第二中级人民法院提出上诉。上诉人提出,黄伟忠明知其未出资,而是借用了新宝公司的资金与别人一起注册成立了宏冠公司。其时黄伟忠为新宝公司股东,并担任司理一职。宏冠公司注册结束后,注册资金归还给了新宝公司,且宏冠公司未实践运营。在注册挂号的股东及案外人的筹资下,拟购买工业园区土地。因当地方针约束,宏冠公司需增资后方能购买。黄伟忠陈说其也出资购买土地,明显其对需求增资是明知的。黄伟忠在股权转让过程中全权托付别人处理,现其以未在相关增资文件中签名来否定其知情明显不符合常理。

上海市第二中级人民法院经二审,承认了一审查明的现实。

上海市第二中级人民法院二审以为:宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英一起出资建立,建立时原告依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处置的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,不然原告的持股份额不应当下降。宏冠公司的规章清晰约好公司增资应由股东会作出抉择。现通过笔迹判定,宏冠公司和新宝公司的股东会抉择上均非黄伟忠自己签名,不能根据书面的股东会抉择来确定黄伟忠知道增资的状况。出资买地与公司增资之间不具有必定的关联性。因而,在没有根据证明黄伟忠明知且在股东会上签名附和宏冠公司增资至1500万元的状况下,对宏冠公司建立时的股东内部而言,该增资行为无效,且关于黄伟忠没有法令约束力,不应以工商改变挂号后的1500万元注册资本金额来下降黄伟忠在宏冠公司的持股份额,而依旧应当按照20%的股权份额在股东内部进行股权分配。原审适用法令正确,审判程序合法,判定黄伟忠自建立后至股权转让前持有宏冠公司20%的股权并无不当。

综上,上海市第二中级人民法院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规则,于2013年4月11日判定如下:

驳回上诉,维持原判。

本判定为终审判定。

 
 
 
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